30 Giugno 2026

231 e ESG: perché integrarli conviene e come farlo in pratica

Il Modello Organizzativo 231 e la strategia ESG vengono spesso gestiti come due sistemi separati — da uffici diversi, con strumenti diversi, con obiettivi che non si parlano. Eppure le sovrapposizioni sono profonde e le sinergie concrete. In questo articolo spieghiamo perché integrarli è vantaggioso e come costruire un sistema di governance aziendale davvero integrato.

Un punto di partenza: cosa hanno in comune 231 e ESG

A prima vista, il D.Lgs. 231/2001 — che disciplina la responsabilità amministrativa degli enti per reati commessi nel loro interesse — e i criteri ESG (Environmental, Social, Governance) sembrerebbero appartenere a mondi diversi. Il primo è uno strumento di compliance legale; i secondi sono un framework di sostenibilità. Ma la distanza è più apparente che reale.

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) e la Fondazione Nazionale dei Commercialisti (FNC) hanno pubblicato nel luglio 2024 un documento di ricerca specificamente dedicato a questo tema — ‘Modello 231 e fattori ESG: l’importanza di una virtuosa connessione’ — che analizza le sinergie tra i due sistemi e fornisce strumenti operativi per la loro integrazione.

La tesi centrale del documento è chiara: tra il Sistema 231 e il Sistema ESG esistono sinergie così evidenti che è possibile affermare che un’azienda non possa presidiare correttamente i fattori ESG senza un Modello 231, o quanto meno che la presenza di un MOG rappresenti un valido supporto per la gestione dei rischi ESG.

Le radici comuni: risk management ed etica d’impresa

Il primo punto di contatto è metodologico. Sia il MOG 231 sia il sistema ESG si fondano sulla stessa logica di fondo: identificare i rischi rilevanti per l’impresa, definire presidi per gestirli, monitorarne l’efficacia nel tempo. Si tratta, in entrambi i casi, di tecniche di risk management applicate a dimensioni diverse dell’attività aziendale.

Il secondo punto di contatto è valoriale. Entrambi i sistemi chiedono all’impresa di dotarsi di un Codice Etico, di promuovere una cultura della legalità e della responsabilità, di costruire meccanismi di trasparenza verso gli stakeholder interni ed esterni. La cultura aziendale è il terreno su cui crescono sia la compliance 231 sia la sostenibilità ESG.

Le sovrapposizioni tematiche: quando i reati 231 sono anche rischi ESG

L’analisi più concreta riguarda le sovrapposizioni tra le categorie di reati presupposto del D.Lgs. 231 e le dimensioni ESG. Molti dei reati che il MOG è progettato per prevenire corrispondono direttamente a rischi ESG rilevanti:

Reati ambientali → dimensione E (Environmental)

I reati ambientali previsti dall’art. 25-undecies del D.Lgs. 231 — inquinamento idrico e atmosferico, gestione illecita di rifiuti, traffico di materiale radioattivo, ecodelitti introdotti dalla L. 68/2015 e ampliati dalla L. 147/2025 — coincidono direttamente con i rischi ambientali che ogni sistema ESG è chiamato a presidiare. Un’azienda con un MOG 231 aggiornato sui reati ambientali ha già costruito buona parte dell’infrastruttura di controllo necessaria per rendicontare la propria performance ambientale ai sensi della CSRD.

Reati in materia di salute e sicurezza → dimensione S (Social)

L’omicidio colposo e le lesioni gravi commesse con violazione delle norme sulla sicurezza sul lavoro (art. 25-septies del D.Lgs. 231) sono direttamente collegati agli indicatori sociali ESG che riguardano la tutela dei lavoratori — tassi di infortuni, sistemi di gestione della salute e sicurezza, formazione del personale. Il MOG 231 e il sistema di gestione ESG condividono gli stessi presidi.

Reati societari e corruzione → dimensione G (Governance)

La corruzione, le false comunicazioni sociali, l’ostacolo alle funzioni di vigilanza, i reati tributari sono tutti reati di governance — esattamente la dimensione G dei criteri ESG. Un Organismo di Vigilanza che funziona, un Codice Etico applicato, procedure di controllo interno robuste: sono elementi che rafforzano simultaneamente la compliance 231 e il profilo di governance ESG dell’impresa.

Nota importante: dal 2025, il bilancio di sostenibilità redatto ai sensi della CSRD è incluso nella relazione sulla gestione ex art. 2428 c.c. e rientra quindi tra le comunicazioni sociali rilevanti ai fini dell’art. 2621 c.c. (false comunicazioni societarie), reato presupposto ai sensi del D.Lgs. 231. Chi pubblica un bilancio ESG con dati non veritieri rischia di incorrere nella responsabilità dell’ente. Il MOG 231, con le sue procedure di controllo sulla formazione e approvazione dei bilanci, è uno strumento di presidio diretto anche contro il rischio di greenwashing.

I vantaggi concreti dell’integrazione

Gestire il MOG 231 e la strategia ESG in modo integrato non è solo teoricamente coerente: produce vantaggi operativi e strategici misurabili.

1. Gestione del rischio più completa

Un sistema integrato permette di mappare in modo più completo i rischi aziendali, mettendo in relazione i rischi di reato previsti dal D.Lgs. 231 con i rischi ESG. Il risultato è una visione strutturata che consente di intervenire prima che le criticità diventino problemi legali o reputazionali — identificando le aree di sovrapposizione e concentrando le risorse dove il rischio è più alto.

2. Riduzione delle duplicazioni e dei costi

Nella maggior parte delle aziende, compliance 231 e sostenibilità ESG vengono gestite da funzioni diverse — legal, risk management, HR, sostenibilità — spesso senza condivisione di dati, strumenti o procedure. Integrare i due sistemi significa eliminare le duplicazioni: un unico sistema di monitoraggio dei rischi, un unico set di procedure, un unico processo di reporting. Meno ore di lavoro, meno costi, più efficacia.

3. Governance più solida verso gli stakeholder esterni

Banche, investitori, grandi clienti e partner commerciali valutano sempre di più la qualità della governance aziendale. Un’azienda che dimostra di avere un MOG 231 aggiornato, un OdV attivo e una strategia ESG strutturata invia un segnale di affidabilità che si traduce in vantaggi concreti: migliori condizioni di accesso al credito, qualifica più agevole nelle catene di fornitura, reputazione più solida sul mercato.

4. Presidio contro il greenwashing

L’integrazione del MOG 231 con il processo di redazione del bilancio di sostenibilità è uno strumento di presidio contro il rischio di greenwashing. Le procedure di controllo interno previste dal 231 — verifica della correttezza delle informazioni, tracciabilità dei dati, supervisione dell’OdV — garantiscono che le comunicazioni ESG siano veritiere e verificate, riducendo il rischio di responsabilità sia civile sia amministrativa.

5. Allineamento con la direzione della normativa

Il tavolo tecnico del Ministero della Giustizia ha avanzato, nell’ambito della proposta di riforma del D.Lgs. 231, l’ipotesi di equiparare i sistemi certificati di gestione — ISO, standard ESG — ai fini dell’esonero da responsabilità. Integrare oggi il MOG con i sistemi di gestione ESG significa anticipare una direzione normativa già in discussione, costruendo un vantaggio competitivo per il futuro.

Come iniziare: i passi per un’integrazione concreta

L’integrazione tra MOG 231 e strategia ESG non richiede di ricominciare da zero. Si tratta di connettere sistemi che, in molti casi, esistono già — ma che non dialogano tra loro.

• Mappatura congiunta dei rischi: partire dall’analisi del rischio-reato prevista dal 231 e ampliarla per includere i rischi ESG rilevanti per il settore. Identificare le aree di sovrapposizione è il primo passo per costruire un sistema integrato.
• Allineamento del Codice Etico con le politiche ESG: il Codice Etico del MOG 231 e le politiche di sostenibilità devono essere coerenti. Se non lo sono, è il momento di armonizzarli in un unico documento che sia al contempo strumento di compliance e di cultura aziendale.
• Aggiornamento dell’OdV: l’Organismo di Vigilanza deve essere formato sui temi ESG rilevanti per l’azienda — in particolare sui reati ambientali, sui rischi connessi alla rendicontazione di sostenibilità e sulla prevenzione del greenwashing.
• Integrazione dei flussi informativi: costruire canali di comunicazione tra le funzioni che gestiscono il 231 e quelle che gestiscono l’ESG, garantendo che i dati rilevanti per entrambi i sistemi siano condivisi e accessibili.
• Formazione integrata: la formazione del personale sul D.Lgs. 231 e sui temi ESG non deve essere separata. Un percorso formativo che le connetta — spiegando perché la compliance e la sostenibilità hanno gli stessi obiettivi profondi — è molto più efficace nel costruire una cultura aziendale coerente.

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